Cykl „Derisking po polsku”

„Derisking po polsku” to cykl tekstów poświęconych propozycji zmian w przepisach dotyczących małych instytucji płatniczych (MIP). Punktem wyjścia jest pismo UKNF do Ministerstwa Finansów, w którym nadzór zaproponował usunięcie przepisów regulujących działalność MIP-ów z ustawy o usługach płatniczych.

Redakcja Fintek.pl otrzymała materiały od osoby, która przedstawiła się jako związana z sektorem FinTech i na co dzień współpracująca z MIP-ami. Autor zdecydował się pozostać anonimowy. Cykl publikujemy jako głos z rynku i część szerszej dyskusji na temat przyszłości małych instytucji płatniczych.

Poniższy tekst jest materiałem zewnętrznym. Zawarte w nim oceny, argumenty i wnioski należą do autora i nie są stanowiskiem redakcji Fintek.pl.

Poprzednie odcinki:

Co z tymi MIPami?

Ocena Skutków Regulacji z 17 sierpnia 2017 roku, załączona do projektu wprowadzającego MIP, mówi coś innego, niż sugeruje pismo. UKNF sam ją zresztą cytuje. Nowa forma działalności „może zainteresować start-upy, które nie są w stanie spełnić wymogów typowych dla instytucji płatniczych, ale chcą przetestować swoje rozwiązania”. Status MIP „pozwoli im sprawdzić się na rynku, by później starać się o licencję KIP lub znaleźć inwestora czy partnera biznesowego, który posiada odpowiednie zezwolenie”.

Słowem kluczowym jest „może” i „lub”, a nie „musi”. OSR wskazywała też trzeci cel, o którym w piśmie się nie wspomina: rozwiązanie miało mieć pozytywny wpływ na sektor małych i średnich przedsiębiorstw, bo – jak napisano – wiele mikro i małych firm przestaje działać w pierwszych latach z powodu barier ekonomicznych i prawnych.

MIP działający zgodnie z prawem, pozostający poniżej ustawowego limitu i obsługujący określoną niszę nie jest regulacyjną porażką tylko dlatego, że nie chce przeobrazić się w wielką instytucję finansową. Nie każda piekarnia musi zostać ogólnopolską siecią. Nie każdy startup musi zostać jednorożcem.

Zostaje jeszcze pytanie o różnicę między 47 a 10. Co stało się z pozostałymi trzydziestoma siedmioma postępowaniami? Ile z nich nadal trwa? Ile zakończyło się odmową, ile umorzeniem, ile wycofaniem wniosku? Jak długo były rozpatrywane? Tego pismo nie wyjaśnia. Niska liczba wydanych zezwoleń może być dowodem słabości wnioskodawców. Może być też dowodem niewydolności ścieżki licencyjnej. Bez danych o losach postępowań nie wolno automatycznie przyjmować interpretacji wygodniejszej dla regulatora.

KIP nie jest kolejnym stopniem schodów

UKNF przedstawia uzyskanie statusu KIP niemal jak naturalny kolejny etap rozwoju firmy. W rzeczywistości jest to jakościowo odmienny reżim.

Minimalny kapitał założycielski wynosi, zależnie od zakresu usług, od 20 tys. euro dla samego przekazu pieniężnego, przez 50 tys. euro dla usług inicjowania transakcji i dostępu do informacji o rachunku, po 125 tys. euro dla pozostałych. Sam kapitał to jednak najmniejsza część problemu. Prawdziwym kosztem jest finansowanie przez wiele miesięcy prawników, compliance, AML, bezpieczeństwa IT, zarządzania ryzykiem, audytu, zarządu i infrastruktury operacyjnej – bez pewności, kiedy i czy zezwolenie zostanie wydane.

Zgodnie z ustawą KNF wydaje decyzję w terminie trzech miesięcy. Warto jednak przeczytać ten przepis dokładnie: termin biegnie od dnia otrzymania wniosku lub jego uzupełnienia. Każde wezwanie do uzupełnienia dokumentacji uruchamia bieg terminu od nowa. W praktyce trzymiesięczny termin ustawowy nie jest terminem, w którym postępowanie się kończy.

W branży regularnie mówi się o postępowaniach trwających dwa lub trzy lata. Nie przedstawiam tego jako oficjalnej średniej – UKNF nie publikuje ani średniego, ani medianowego czasu licencjonowania. Istnieją jednak publicznie opisywane przypadki postępowań trwających ponad trzy lata.

Dochodzi do tego pogląd nadzoru, zgodnie z którym przez cały czas rozpatrywania wniosku wnioskodawca ma być przygotowany do świadczenia usług w charakterze KIP. W praktyce oznacza to utrzymywanie systemów i rozbudowanej struktury organizacyjnej przez kilkadziesiąt miesięcy, bez możliwości generowania przychodu z podstawowej działalności.

Rezultat pozostaje przy tym niepewny, ponieważ warunkiem uzyskania zezwolenia jest dawanie rękojmi ostrożnego i stabilnego zarządzania – przesłanka, której granice wyznacza w praktyce sam organ. Mówiąc prosto: po dwóch czy trzech latach urząd może stwierdzić, że wnioskodawca rękojmi nie daje, i odmówić na tej podstawie. Można oczywiście próbować kłócić się z organem nadzoru. Nawet jednak jeśli cokolwiek uda się ugrać, instytucja powinna zadać sobie pytanie – kto później, podczas działalności, będzie organem nadzorującym, od którego zależy los danej instytucji? Wpadanie w konflikt z regulatorem na początku działalności raczej nie wróży dobrze.

Dwanaście miesięcy i dwie decyzje rocznie

Na koniec 2025 roku uprawnienie do świadczenia usług płatniczych w charakterze KIP posiadało 47 podmiotów. Szereg z ostatnich lat wygląda tak: 43, 43, 46, 46, 47. W całym 2025 roku KNF wydała dwie decyzje o udzieleniu zezwolenia – po jednej w każdym półroczu – oraz jedną decyzję o cofnięciu. Przyrost netto: jeden podmiot rocznie.

Załącznik do pisma daje małym instytucjom płatniczym dwanaście miesięcy na złożenie wniosku o takie zezwolenie, a tym, które zdążą, pozwala działać dalej aż do rozstrzygnięcia. Brzmi to jak zabezpieczenie i formalnie nim jest – ale dopiero w zestawieniu z liczbami widać, co z tego wyniknie.

W rejestrze jest 147 podmiotów. Ponieważ złożenie wniosku jest jedynym sposobem, by nie zniknąć z rynku po osiemnastu miesiącach, opłaca się je złożyć niezależnie od realnej gotowości. Nawet gdyby zrobiła to jedna trzecia rejestru, do urzędu trafiłoby około pięćdziesięciu wniosków licencyjnych – więcej, niż wynosi dziś cała populacja krajowych instytucji płatniczych w Polsce, i około dwudziestu pięciu razy więcej, niż KNF rozpatrzyła pozytywnie w całym 2025 roku.

Skutek jest podwójny i dla obu stron niekorzystny. Urząd, który skarży się na nieadekwatność narzędzi nadzorczych, dostaje kilkadziesiąt równoległych postępowań licencyjnych. Przedsiębiorcy zaś przez kilka lat prowadzą działalność regulowaną na podstawie przepisów formalnie usuniętych z ustawy, pozostając przy tym związani limitem półtora miliona euro miesięcznie i finansując równolegle strukturę wymaganą od KIP. Nie mogą rosnąć, nie mogą zrezygnować i nie wiedzą, kiedy się to skończy.

A jeśli po tych latach zapadnie decyzja odmowna nie ma dokąd wrócić. Dziś odmowa zezwolenia oznacza dla MIP kontynuację działalności w dotychczasowej formie. Po wykreśleniu przepisów dotyczących MIP odmowa oznacza koniec i konieczność natychmiastowego (30 dni) wygaszenia działalności regulowanej. Ryzyko postępowania przestaje być ryzykiem biznesowym, a staje się ryzykiem egzystencjalnym.

Właśnie dlatego, zanim urząd skieruje cały segment do pełnego procesu licencyjnego, powinien opublikować:

  • średni i medianowy czas postępowań licencyjnych,
  • liczbę oraz długość wezwań do uzupełnienia dokumentacji,
  • odsetek odmów, umorzeń i wycofań wniosków,
  • liczbę wniosków pozostających w toku dłużej niż rok, dwa i trzy lata,
  • plan zwiększenia własnej przepustowości kadrowej i organizacyjnej.

Bez tych danych zdanie o „długim okresie przejściowym, w czasie którego podmioty będą mogły odpowiednio przygotować się do uzyskania licencji” pozostaje deklaracją, której nie da się zweryfikować.

Filtr kapitałowy zamiast filtra ryzyka

Dla banku lub dużej grupy kapitałowej dwuletni proces regulacyjny jest kosztownym projektem. Dla startupu oznacza śmierć przed rozpoczęciem działalności.

W efekcie likwidacja MIP-ów nie oddzieli podmiotów bezpiecznych od niebezpiecznych. Oddzieli podmioty dysponujące kapitałem od tych, które nie mają milionów na wieloletnie finansowanie infrastruktury regulacyjnej. Spółka kadłubowa kontrolowana z odległej jurysdykcji, jeśli stoi za nią finansowanie, przejdzie tę ścieżkę bez większego trudu. Trzyosobowy zespół z Polski obsługujący niszowy, przejrzysty model płatniczy – nie przejdzie.

To nie jest selekcja oparta na ryzyku. To filtr oparty na kapitale, premiujący duże podmioty, często finansowane kapitałem zagranicznym. Czyli dokładnie odwrotność deklarowanego celu.

W następnym odcinku: urząd sam pisze, że jego narzędzia nadzorcze są nieadekwatne – i wyciąga z tego wniosek, że należy usunąć nadzorowanych.

/materiał zewnętrzny. Autor anonimowy