Nie należy tego zarzutu bagatelizować, każdy głos w tej sprawie, który go pomija, traci wiarygodność. Jeżeli podmiot z wpisem do rejestru prowadzonego przez polski nadzór jest kontrolowany z jurysdykcji objętej sankcjami i obsługuje płatności nielegalnych operatorów hazardowych, to nie jest niuans związany z utrzymaniem zgodności z prawem danej instytucji. To sprawa dla postępowania administracyjnego, zawiadomienia do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej i, w części przypadków, dla Prokuratury czy Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego.

Pytanie brzmi jednak inaczej, niż stawia je pismo. Nie „czy ryzyko jest realne”, tylko „czy likwidacja wszystkich małych instytucji płatniczych to ryzyko usuwa”.

Czym jest cykl „Derisking po polsku”?

„Derisking po polsku” to cykl tekstów poświęconych propozycji zmian w przepisach dotyczących małych instytucji płatniczych (MIP). Punktem wyjścia jest pismo UKNF do Ministerstwa Finansów, w którym nadzór zaproponował usunięcie przepisów regulujących działalność MIP-ów z ustawy o usługach płatniczych.

Redakcja Fintek.pl otrzymała materiały od osoby, która przedstawiła się jako związana z sektorem FinTech i na co dzień współpracująca z MIP-ami. Autor zdecydował się pozostać anonimowy. Cykl publikujemy jako głos z rynku i część szerszej dyskusji na temat przyszłości małych instytucji płatniczych.

W pierwszym tekście autor opisał propozycję UKNF, zwracając uwagę m.in. na zakres planowanych zmian oraz przewidziane okresy przejściowe dla działających MIP-ów. W drugiej części skupia się na argumentacji przedstawionej przez nadzór i na danych, które mają uzasadniać tak daleko idącą zmianę.

W drugim materiale autor skupia się na argumentacji przedstawionej przez nadzór i na danych, które mają uzasadniać tak daleko idącą zmianę. Autor bierze pod lupę dane dotyczące działalności MIP-ów, postępowań prowadzonych przez nadzór oraz ich udziału w rynku. Zwraca też uwagę na informacje, których – w jego ocenie – brakuje w piśmie UKNF, a które pozwalałyby ocenić rzeczywistą skalę ryzyka związanego z funkcjonowaniem tych podmiotów.

Poniższy tekst jest materiałem zewnętrznym. Zawarte w nim oceny, argumenty i wnioski należą do autora i nie są stanowiskiem redakcji Fintek.pl.

Czytaj także: KNF odpowiada na obawy sektora FinTech. Nadzór wyjaśnia dlaczego chce likwidacji MIP-ów

UKNF sam odpowiada: nie usuwa

Najciekawsze zdanie w całym piśmie znajduje się na szóstej stronie. UKNF pisze, że podjęcie wzmożonych działań nadzorczych bardzo często kończy się zgłoszeniem przez MIP zakończenia działalności – i że nie gwarantuje to wykluczenia nierzetelnych osób z rynku finansowego, podobnie zresztą jak wydany przez KNF zakaz. Nie ma bowiem żadnych przeszkód, by te same osoby wróciły na rynek przez nowo zarejestrowany albo odkupiony podmiot, bezpośrednio lub przez osoby działające z nimi w porozumieniu.

To jest trafna diagnoza. I jest to diagnoza braku mechanizmu dyskwalifikacji osób, a nie diagnoza wadliwości kategorii prawnej.

Zwróćmy uwagę, czego proponowana zmiana nie wprowadza. Nie wprowadza badania rękojmi właścicieli i osób zarządzających. Nie wprowadza rejestru osób objętych zakazem pełnienia funkcji na rynku usług płatniczych. Nie wprowadza obowiązku uzyskania zgody nadzoru na zmianę właścicielską. Nie wprowadza wymogu rzeczywistej obecności operacyjnej w Polsce. Usuwa kategorię – i zostawia dokładnie ten sam brak, który urząd sam opisał jako źródło problemu.

Po likwidacji MIP osoba, wobec której KNF wydała zakaz, nadal może działać na polskim rynku płatniczym: jako agent unijnej instytucji płatniczej, w ramach paszportu europejskiego, przez podmiot zarejestrowany w innym państwie członkowskim albo poza rejestrem, w modelach, które nadzór zobaczy dopiero z opóźnieniem. Polska straci przedsiębiorców, miejsca pracy i kompetencje. Niekoniecznie straci ryzyko.

Arytmetyka, która nie zgadza się z wnioskiem

Pismo zawiera porównanie międzynarodowe, które warto przeczytać uważnie. Polska skorzystała z opcji narodowej przewidzianej w artykule 32 dyrektywy PSD2. Poza nami zrobiły to Finlandia, Holandia, Czechy, Hiszpania, Dania, Szwecja (do 2024 roku), Litwa, Norwegia i Estonia. W państwach tych – jak podaje UKNF, powołując się na rejestr Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego – działa łącznie około 200 podmiotów tego typu. W Polsce, według stanu na 14 lipca 2026 roku, w rejestrze było 147 MIP i 787 BUP.

Urząd przytacza tę dysproporcję jako argument za zdecydowanymi działaniami regulacyjnymi. Tyle że biuro usług płatniczych to również polska realizacja tej samej opcji z artykułu 32 PSD2 – druga uproszczona kategoria, z jeszcze niższymi wymogami wejścia.

I tu propozycja przestaje się bronić własną logiką. Jeżeli problemem jest skala populacji podmiotów działających w Polsce na uproszczonych zasadach, to załącznik usuwa 147 podmiotów i pozostawia 787. Zostaje kategoria czterokrotnie liczniejsza od tej likwidowanej i blisko czterokrotnie liczniejsza niż wszystkie podmioty z opcji narodowej w pozostałych dziewięciu państwach razem wziętych.

Albo diagnoza dotyczy uproszczonego wejścia na rynek – i wtedy trzeba naprawić procedurę wejścia w obu kategoriach. Albo dotyczy konkretnych patologii w konkretnych podmiotach – i wtedy trzeba je ścigać. Propozycja nie robi ani jednego, ani drugiego.

Luka, która wpuszcza spółki kadłubowe

Pismo zawiera jeszcze jedno przyznanie, które jest znacznie ważniejsze niż cała retoryka o wysokim ryzyku. Urząd wprost opisuje mechanikę wpisu: ocena wniosku ma charakter w głównej mierze formalny, KNF może odmówić wpisu tylko wtedy, gdy wniosek jest niekompletny i nie został uzupełniony w terminie – przy czym obie przesłanki muszą zachodzić łącznie – albo gdy dane są niezgodne ze stanem faktycznym. Nadzór nie może uzależnić wpisu od pozytywnej oceny rękojmi. A obowiązek potwierdzenia niekaralności osoby zarządzającej powstaje dopiero po dokonaniu wpisu do rejestru.

Przeczytajmy to jeszcze raz. Kancelaria specjalizująca się w zakładaniu MIP składa wystandaryzowany wniosek. Podmiot trafia do rejestru. Dopiero potem sprawdza się, czy osoba nim zarządzająca była karana. Następnie spółka jest sprzedawana dalej – bez żadnej kontroli nadzoru nad tym, kto ją kupuje.

To jest dokładnie ten kanał, którym na rynek trafiają podmioty o profilu ryzyka opisanym w piśmie. I to jest luka ustawowa, którą można zamknąć jedną nowelizacją: przenieść badanie niekaralności i rękojmi przed wpis, wprowadzić obowiązek notyfikacji zmiany właścicielskiej i dać KNF prawo sprzeciwu.

Urząd opisuje tę lukę na dwóch stronach, po czym wyciąga z niej wniosek, że należy usunąć wszystkich wpisanych. To tak, jakby po stwierdzeniu, że przy rejestracji spółek nie weryfikuje się nabywców udziałów, zaproponować likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Co powinno się wydarzyć zamiast

Zarzut rosyjski, hazardowy i kryptowalutowy zasługuje na twardą odpowiedź państwa. Ale odpowiedzią jest zamknięcie luki wejściowej, kontrola zmian właścicielskich, mechanizm dyskwalifikacji osób i różnicowanie nadzoru według rzeczywistego profilu ryzyka – a nie wykreślenie z ustawy kategorii, w której działa również kilkadziesiąt firm prowadzących przejrzysty, krajowy, legalny biznes.

W następnym odcinku: dlaczego argument „mieli osiem lat, żeby zostać KIP-ami” opiera się na wskaźniku sukcesu, którego nikt wcześniej nie ustanowił – i ile wniosków licencyjnych urząd jest w stanie rozpatrzyć.

/materiał zewnętrzny. Autor anonimowy